日前，*ST舜船發布重組方案，擬收購間接控股股東江蘇國信集團旗下210億元信托及火力發電資產。此舉被認為是*ST舜船的保殼之舉，同時也被視為是江蘇信托的曲線借殼上市。
不過，這一方案已引起監管層注意。日前，深交所發出問詢函，主要聚焦于江蘇信托資產評估、盈利預測和未決訴訟等事項。
信托企業上市并不容易。中國經濟網記者注意到，一直以來，68家信托公司中，僅陜國投和安信信托在上世紀成為上市公司。換言之，自1994年陜國投和安信信托上市之后的22年里，A股無一家成功上市的信托企業。據悉，證監會對信托公司上市一直諱莫如深。“信托業信息披露不足、風控難而且缺乏核心業務模式、盈利恐不可持續”等，都是證監會曾經給出的拒絕理由。有業內人士指出，江蘇國信集團之所以將信托與火電資產混搭注入*ST舜船，肯定也有監管方面的顧慮。
即便過了監管關卡，中小股東能否通過也存在變數。早在2008年，江蘇信托欲借殼江蘇瓊花上市，最終卻因江蘇瓊花中小股東否決預案而告敗。除此之外，因為負債累累，*ST舜船的債權人會議和南京中院裁定的結果也會影響到此次方案順利實施。如若任何一個環節出現變故，不僅江蘇信托無法上市，*ST舜船也將面臨退市風險。
中國經濟網記者注意到，江蘇信托現任董事長王樹華，2014年8月曾被國信集團下派到深陷危機的*ST舜船擔任董事長。在王樹華掌舵舜天船舶近一年內，*ST舜船并未能擺脫困境。2015上半年，*ST舜船虧損3.66億元。如今，王樹華二度涉險*ST舜船的保殼大戰，其壓力不言而喻。
210億迎娶信托、火電資產保殼 深交所發問詢函
4月29日，瀕臨退市邊緣的*ST舜船發布并購資產方案，并購江蘇信托81.49%股權及其他電力資產。
中國經濟網記者了解到，2015年江蘇信托實現營業收入為16.4億元，行業排名第22；凈利潤13.4億元，行業排名第12；人均凈利潤1763.18萬元，行業排名第2，僅次于重慶信托。
另外一個事實是，2015年，江蘇信托業務收入與投資收益嚴重失衡：全年信托收入5.46億元，投資收益10.96億元，其中對聯營企業和合營企業的投資收益就高達8.32億元。
并購預案預測，2016年至2018年江蘇信托實現扣非后凈利潤為16.6億元、17.4億元和17.5億元。不過，這些預測凈利數據沒有包含江蘇信托固有業務收益，這與2015年凈利數據包含業務項不同。
實際上，江蘇信托之所以營收并不占優勢，凈利潤和人均凈利潤卻能名列前茅，得益于其參股的15家金融機構貢獻了豐厚利潤。據了解，江蘇信托參股了包括江蘇銀行、丹陽保得村鎮銀行、利安人壽保險等15家銀行、創投、擔保和保險等金融機構。
這一方案引起監管層注意。日前，深交所發出問詢函，主要聚焦于江蘇信托資產評估、盈利預測和未決訴訟等事項。
在問詢函中，深交所要求，*ST舜船補充披露江蘇信托的評估過程和評估結果，補充披露江蘇信托業績承諾中所包含的業務范圍，說明交易對方不對江蘇信托固有業務進行業績承諾的原因及合理性。其還要求*ST舜船對江蘇信托2015年至2018年剔除及包含固有業務收益后的盈利數據再次進行分別預測。
中國經濟網記者注意到，根據*ST舜船的并購預案，江蘇信托81.49%股權全部評估值為102.4億元，包括信托業務14.5億元和90.6億元的固有業務以及單獨評估的負債2.6億元。
“江蘇信托的固有業務很突出，這也是它營收不占優勢，凈利和人均凈利超高的原因，很多利潤是下面參股公司貢獻的，”一位信托公司研究部負責人稱，“類似于金控平臺，評估方面不能單純用信托公司進行估值，因此也引起交易所關注�！�
*ST舜船屢次信披違規
2015年，*ST舜船巨虧54.50億元。今年一季度，*ST舜船繼續虧損7682.34萬元。除了業績上的連年虧損外，*ST舜船還一度陷入信披違規的處罰陰影中。
今年4月19日，*ST舜船收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，稱關于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已調查完畢，責令舜天船舶改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對時任董事長王軍民、董秘兼財務總監曹春華以及其他當事人都給予了處罰。
據悉，*ST舜船自2014年8月前董事長王軍民離任以后就風波不斷。更換會計師事務所后、年報被出具非標意見、披星戴帽、合作方明德重工破產清算、仲裁訴訟、違約分沓而至，最終*ST舜船于2月16日正式進入破產重整程序，目前第一次司法拍賣已經流拍，尚未披露重大資產重組預案。而證監會在告知書中透露，明德重工實際受王軍民控制，與*ST舜船構成關聯關系。
事實上，根據此前深交所公開譴責的調查結果，*ST舜船還有多筆利息更高的委托貸款并未對投資者披露。
2013年7月5日、7月16日、8月28日，舜船委托公司職員張立新作為名義上的出借人，分別與昌旭初、蕪湖首創房地產開發有限公司（以下簡稱“蕪湖首創”）、南京豐安科技有限公司（以下簡稱“豐安科技”）簽訂了總計1.22億元借款合同，并于2013年7月至2014年1月間對外支付了上述借款。根據借款合同約定，借款人按每月2%的利率按季支付利息，借款期限6-12個月不等，這些對外貸款到期后都未按期歸還。
而根據告知書，*ST舜船對外提供財務資助的資金并未入賬，而且*ST舜船還以票據貼現、加價銷售等方式實現利息的回收，導致2013-2014年共計虛增收入10.69億元，虛增成本9.07億元，虛增財務費用7918.48萬元，虛增利潤6211.95萬元。
此前江蘇證監局也查出，*ST舜船將2013年前已取消采購訂單、不符合預付賬款性質的長賬齡預付進口設備款掛列預付賬款，將2013年及以前年度不符合銷售確認條件的船舶確認為銷售收入，應追溯調減2013年凈利潤2745.9萬元、年初未分配利潤6810.63萬元、年末凈資產9556.53萬元。
值得注意的是，在日前深交所對*ST舜船年報的問詢函中，也提到“其船舶業務中，上年年末庫存量加上本年生產量減去本年銷售量的結果與本年末庫存量不一致，期末實際庫存量低于理論庫存數”。*ST舜船則回復稱，在年報中填列的 2015 年末船舶庫存量統計出現遺漏，并進行了修訂。
信托企業上市難？ 江蘇信托面臨轉型挑戰
信托企業上市，并不容易。目前A股信托公司只有陜國投A和安信信托，在過去的20多年中，雖然信托公司不斷想方設法上市，但除了經緯紡機收購中融信托控股權外，均未果。如2008年，北國投試圖與ST玉源重組，最終失敗；2011年，*ST四環吸收合并北方信托的重組方案未能獲得信托主管部門的完整批復，以失敗告終；2012年2月，中海信托出現在IPO預披露名單內，但一年后撤銷申請；2012年2月16日，證監會不予核準中信信托借殼安信信托的重組方案。
江蘇信托也曾經歷過曲折的上市歷程。早在2008年，江蘇信托欲借殼江蘇瓊花上市。彼時，江蘇銀監局對該借殼上市工作進行了初審，后銀監會也下發了無異議函。最終卻因為江蘇瓊花中小股東否決預案而告吹。
2013年，江蘇信托再次傳出欲借殼上市的消息，目標也是省內一家已上市公司，但具體目標公司的名字并未曝光。
其中，正式遞交首發（IPO）申請的有中海信托，但最終自己撤回了申請，而中信信托一度尋求借殼安信信托上市，但經歷6年的努力之后最終失敗。與江蘇國際信托當初一樣，包括北方信托、北京信托、百瑞信托等多家信托公司也一度正式啟動過借殼上市，但最終都以失敗告終。
據《華夏時報》報道，在江蘇一位上市保薦人看來，信托上市能增強其資本實力，但信托行業普遍被認為信披不充分、缺乏明顯的有競爭力業務且盈利模式不清晰，這些問題都給信托公司的上市帶來了阻礙。而國信集團選擇將江蘇信托和火電資產一起注入上市公司的方式，可能也是出于信托資產單獨上市障礙較大的考慮。
在2015年報中，江蘇信托指出，經濟發展進入新常態，下行壓力依然存在，實體經濟不振，部分行業或領域風險積聚，傳統業務資源受到擠壓。資產管理市場全面放開，市場競爭日趨激烈，公司經營壓力不斷增大。行業新商業模式仍在探索之中，公司轉型發展面臨挑戰。
此外，江蘇信托此次曲線上市過程中，兩宗未決訴訟也成為監管層關注的事項之一。
中國經濟網記者注意到，江蘇信托兩起尚未解決的訴訟，涉及的都是農業銀行(601288,股吧)云南分行營業部債券轉讓合同糾紛案。其中一則合同的信托規模為10億元。
江蘇信托于2015年8月向江蘇省高級人民法院提起訴訟。目前，這兩宗案件尚未結案。深交所則要求*ST舜船補充披露江蘇信托上述訴訟進展情況、江蘇信托預計將承擔的損失以及預計負債計提情況。
押注江蘇信托 王樹華二度保殼堪憂
中國經濟網記者注意到，江蘇信托現任董事長王樹華，2014年8月曾被國信集團下派到深陷危機的*ST舜船擔任董事長。
然而，沒過多久上市公司便宣布了王樹華離任的消息。2015年7月24日晚，*ST舜船公告稱，公司董事長王樹華因個人工作原因提請辭去公司董事長、戰略委員會主任委員等職務，辭職后將不再在公司擔任任何職務。
在王樹華掌管舜天船舶近一年內，*ST舜船并未能擺脫困境。2015年上半年，*ST舜船虧損3.66億元。
據航運界網2015年10月報道，2014年12月26日，在舜天船舶的申請下，明德重工被南通市通州區法院裁定破產重整。在重整期間，舜天船舶接連曝出銀行賬戶被查封、被申請財產保全等一系列不利事件，明德重工管理人遂將舜天船舶踢出重整程序。明德重工于2015年7月31日宣告破產�！睹咳战洕侣劇穲蟮婪Q，這一事件也使得舜天船舶造成損失約29億元。
這一次，王樹華能否幫助*ST舜船擺脫退市危局呢？
中國經濟網記者注意到，即便監管層勉強審批通過，股東層面的不同意見也可能給江蘇信托的上市之路帶來變數。
據《經濟參考報》報道，一位*ST舜船小股就對該重組方案頗為不滿�！吧鲜行磐泄静辉试S存在非金融資產，所以‘借殼’之后，火電必然要被剝離，即舜船要被江蘇信托踢出局。整個過程中，除了一點點借殼費，舜船得不到任何好處。而丟掉殼資源的舜船將會被等同于垃圾處理，失去翻盤機會�！彼J為，*ST舜船應該主動尋找其他標的。
實際上，江蘇信托能否成功突圍，債權人會議和南京中院裁定的結果也是一個重要考量因素。
財務數據顯示，*ST舜船截至2015年年底的凈資產為-52.34億元，已經資不抵債。截至2016年4月14日，已有157家債權人向舜船管理人申報債權，申報金額總計90.5億元。
在資本公積金轉增股本方面，此次重組方案也正待第二次債權人會議通過和南京中院裁定。按照重組報告書提及的交易完成前后財務數據對比，如果重組成功，*ST舜船2015年的凈利潤將從虧損54.5億變為盈利29.4億元。
對于諸多疑問，中國經濟網記者曾致電*ST舜船證券辦，并發去采訪函，但截至發稿前并未獲得回復。 |
